Ita-Lufthansa, perché l’accordo stava per saltare: così Giorgetti e Spohr l’hanno salvato (per due volte)

Ora che la Commissione europea ha dato l’ok finale all’accordo su Ita Airways, il ministero dell’Economia italiano e Lufthansa possono tirare un sospiro di sollievo dopo venticinque mesi di lavoro. Le prossime settimane, fino al perfezionamento dell’operazione, non saranno di certo meno delicate. Ma a guardare indietro, tra paletti Ue, complessità improvvise e persino qualche trappola interna ed esterna, alla fine è toccato sempre a loro due — al ministro Giancarlo Giorgetti e al ceo del gruppo tedesco Carsten Spohr — salvare l’intesa sul futuro della compagnia tricolore. Non una, ma due volte.

Nel 2023

In entrambe le occasioni i due si sono dovuti stringere la mano, guardare negli occhi e confermare l’interesse ad andare avanti insieme. La prima volta era successa nel maggio 2023, alla vigilia della firma dell’accordo con il quale italiani e tedeschi hanno deciso di avviare un percorso congiunto nel vettore tricolore. Tra ritardi e firme mancanti il capo del Mef e quello del colosso dei cieli si sono incontrati in via XX Settembre, a Roma, per accertarsi dell’intenzione di convolare a nozze. Mentre fuori imperversava il temporale. Diciotto mesi dopo, alla vigilia dell’appuntamento più delicato con la Commissione europea, Giorgetti e Spohr si sono di nuovo visti, sempre al Mef, per ribadire l’intenzione di procedere fino al «sì» finale. Stavolta quarantotto ore dopo una lite — sul prezzo dell’operazione — che ha rischiato di far crollare tutto.

Un dossier complicato

Per ricostruire quanto accaduto nelle ultime settimane e come si è arrivati vicinissimi al punto di rottura il Corriere ha visionato diversi documenti e parlato con sette persone a conoscenza delle trattative. Tutte chiedono l’anonimato perché non autorizzate a parlarne con la stampa. E tutte sottolineano che da qui fino al «closing» — il passaggio che sancirà l’ingresso ufficiale di Lufthansa in Ita — non sono escluse altre «trappole». «Del resto questo è un dossier che di sorprese ne ha riservate», ricordano diversi degli interlocutori. Compresa l’ultima, «del tutto inattesa», comparsa lunedì 4 novembre e che ha portato, la sera allo scontro tra i promessi sposi. Contattati negli ultimi giorni, Mef, Lufthansa e Ita hanno preferito non commentare.

Le scadenze

La frizione sul prezzo arriva dopo giorni in cui l’attenzione delle parti è concentrata altrove: sulla sottoscrizione degli accordi commerciali con easyJet (per i voli brevi e Milano Linate) e Air France-Klm e British Airways-Iberia (su tre rotte intercontinentali) da consegnare poi alla Commissione europea. Le parti decidono di inviare i contratti entro il 4 novembre, per poi consegnare l’intero pacchetto di «rimedi» l’11 novembre. Quello che però cova, ormai da settembre, è la necessità di rivedere alcuni termini dell’intesa tra Mef e Lufthansa della primavera 2023. Questo perché, nel frattempo, certe voci hanno cambiato valore economico. Ita ha fatto degli investimenti, a partire dal rinnovo della flotta.

L’investimento

L’ingresso di Lufthansa è previsto in tre fasi. Nella prima, ci sarà l’aumento di capitale riservato da 325 milioni per il 41% di Ita. Nella seconda fase, tra il 2025 e il 2027, i tedeschi avranno la possibilità di acquisire il 49% dal Mef a un prezzo fissato in 325 milioni. Se i primi 325 milioni finiranno nelle casse del vettore tricolore, i secondi andranno in quelle del ministero. Non solo. Se alla fine del 2027 Ita avrà raggiunto alcuni obiettivi del piano, Lufthansa riconoscerà al dicastero un «earn out» di 100 milioni. Nella terza fase, «entro il 2033», Lufthansa potrà acquisire il restante 10% versando altri 79 milioni. Per un totale di 829 milioni.

L’«investment agreement»

Quando il ministero e i tedeschi siglano l’accordo il capitolo più importante è il cosiddetto «investment agreement». Al suo interno ogni punto concordato è accompagnato da alcune clausole di salvaguardia anche per la parte acquirente (Lufthansa) che servono a garantire che il management dell’aviolinea tricolore non prenda decisioni azzardate nell’«interim period», la finestra temporale tra il «signing» e il «closing». «È una prassi nelle operazioni di fusione e acquisizione, soprattutto se così importanti», confermano gli esperti. Queste clausole consentono al gruppo di Francoforte di segnalare eventuali voci da valutare in modo più approfondito in fase di «closing».

Le tre segnalazioni

Segnalazioni — chiamate «claim» — che gli uffici legali di Lufthansa inviano in tre occasioni, stando ai documenti visionati dal Corriere. La prima, il 17 novembre 2023, a proposito del cambio di fornitore del catering (pasti e bevande a bordo) in Italia. La seconda, il 22 dicembre 2023, sui costi delle bollette (energia elettrica, gas, acqua) dell’«area tecnica» a Roma Fiumicino. La terza, il 16 febbraio 2024, riguarda il pignoramento di 9,44 milioni di euro da uno dei conti correnti di Ita in seguito a un contenzioso con alcuni lavoratori reintegrati che chiedono maggiori arretrati. Non sono segnalazioni più di tanto significative, confermano le fonti, e non è nemmeno detto che si rivelino fondate.

La bozza del 27 ottobre

È il 27 ottobre il team legale che segue il dossier per conto del Mef invia a Lufthansa una missiva in inglese con le modifiche all’«investment agreement» e con le «attività di finalizzazione dell’operazione». È un passaggio che serve a rivedere alcune delle condizioni dell’accordo originale, peraltro già aggiornate nel luglio 2024 in seguito al via libera condizionato della Commissione europea. Ma è anche separato dall’invio dei «rimedi» a Bruxelles. Nella comunicazione, stando a quanto si legge, vengono affrontati diversi punti, compresi quelli che poi porteranno alle frizioni.

Le richieste ai tedeschi

Viene chiesto a Lufthansa, per esempio, di considerare la cassa di Ita non a fine dicembre di quest’anno, periodo penalizzante perché le aviolinee bruciano soldi durante l’inverno. «Considerando che alla data della firma (il “signing”, ndr) le parti avevano una ragionevole aspettativa che il “closing” potesse avvenire entro un breve lasso di tempo e in ogni caso entro il 30 giugno 2024 — si legge nella lettera riservata — le parti convengono di riferire il saldo di cassa al 30 giugno 2024 e non al “closing”».

La contabilità di Ita

E ancora. «Considerando che durante l’“interim period”, Ita ha ottenuto risultati migliori rispetto a quelli previsti, e ha comunque adempiuto a tutti gli obblighi pianificati di investimento sulla flotta, aumentando così il valore totale degli asset, e ha significativamente potenziato le sue operazioni — risultando in un maggiore ammontare di pagamenti (e debiti) così come di proventi (e crediti) —, le parti convengono ragionevolmente di modificare l’ammontare degli obblighi di pagamento della società verso i suoi fornitori nell’“investment agreement”».

Il valore della cassa

Oltre a questo viene chiesto a Lufthansa di rinunciare ad andare avanti con i tre reclami fatti nell’«interim period». Iniziativa che non viene particolarmente gradita dai legali tedeschi — spiegano le fonti — da sempre rigidi e attenti a ogni aspetto di qualsiasi contratto siglato da Francoforte essendo una società quotata. Quindi in quello che viene etichettato «second amendement agreement» si propone a Lufthansa di calcolare la cassa al 30 giugno 2024, invece che al 31 dicembre 2024, e di rinunciare ad approfondire i tre claim che potrebbero portare a una decurtazione della seconda tranche, da 325 milioni di euro che Lufthansa si impegna a versare direttamente nelle casse pubbliche.

Il Mef non firma

Richieste, sottolinea chi ha seguito l’iter, non impossibili, che andrebbero approfondite certo, ma che piombano — come scritto — nel mezzo dei lavori propedeutici a mandare i documenti all’Antitrust Ue. Si arriva così al 4 novembre. Tutto, nell’ambito dei «rimedi» sembra a posto. EasyJet, Air France-Klm e Iag (gruppo che controlla British Airways e Iberia) firmano i contratti commerciali. Lufthansa e Ita controfirmano. Si attende la sigla digitale del Mef. Che non si palesa. Bloccando di fatto l’iter. Come mai? Al ministero è forte l’irritazione nei confronti dei tedeschi per non aver (ancora) accettato la proposta di modifica dell’accordo che regola l’investimento in Ita. Senza quella, è il ragionamento che viene fatto a Roma, non si va avanti perché il governo non ha nessuna intenzione di svendere.

Le frizioni

Il pomeriggio e la sera del 4 novembre diventano all’improvviso tesi. Tra Palazzo Chigi e il dicastero ci sono diverse telefonate per capire cosa succede, ma c’è completa fiducia in Giorgetti. Alle 00.01 del 5 novembre lo stallo è ufficiale. Il Mef non nasconde l’irritazione. Il timore è che non firmando i nuovi termini e quindi richiamando quelli vecchi a Francoforte vogliano poi chiedere uno sconto sostanzioso non sulla prima tranche (soldi che vanno dritti in Ita), ma sulla seconda (quella destinata alle casse pubbliche). Lufthansa nega la richiesta di sconto ma ricorda che una decurtazione (o una revisione al rialzo) è prevista dall’accordo del 2023 al verificarsi di determinate condizioni. «La cosa paradossale è che entrambe le parti in quel momento stanno dicendo la verità», osservano due delle fonti. «Da qui nasce il cortocircuito».

Dietro le quinte

Alle 10.27 del 5 novembre lo stallo diventa di dominio pubblico quando il Corriere racconta in esclusiva sul sito web quanto accaduto la sera precedente. La cordata — anche dentro Ita — contraria all’ingresso di Lufthansa prende coraggio e inizia a far circolare la voce che la compagnia italiana può andare avanti da sola, che i conti vanno bene, che non c’è bisogno dei tedeschi. C’è anche chi — rivela più di una fonte — sa che l’accordo si farà comunque e per questo prova a pensare a un piano per rallentare le trattative così da far sfondare l’operazione nella nuova Commissione europea. «I contratti firmati con easyJet, Air France-Klm e Iag prevedono l’avvio delle operazioni come “remedy taker” a fine marzo 2025», spiegano altre due fonti. «Facendo slittare la decisione finale della Ue di qualche settimana questo avrebbe reso difficile, se non impossibile, l’avvio della vendita dei biglietti in tempi ragionevoli per riempire gli aerei». Una finalizzazione a febbraio-marzo, insomma, avrebbe costretto a rifare tutto daccapo, perdendo altri mesi.

Da Alitalia al nuovo vettore

Giorgetti, pur con tanti dossier da gestire, ha particolarmente a cuore quello del vettore tricolore. Da ministro dello Sviluppo economico — durante il governo Draghi — ha affrontato il capitolo dell’amministrazione straordinaria di Alitalia e le sue ricadute sui dipendenti. Soprattutto — di fianco all’ex governatore della Banca centrale europea nei suoi ultimi giorni da premier — ha assistito alla decisione, ad agosto 2022, di avviare i negoziati con un fondo d’investimento Usa, Certares, preferendolo a una super cordata, Msc-Lufthansa, messa in piedi dall’allora presidente di Ita Alfredo Altavilla che pochi mesi prima aveva messo sul piatto 1,3 miliardi di euro.

Le mosse del ministro

Una decisione presa dagli allori vertici al Mef che ha stupito, in negativo, tutto il settore del trasporto aereo. E che Giorgetti non ha mancato di contestare sin da subito perché senza alcuna prospettiva seria (come si è in effetti rivelato). Il ministro sa insomma cosa significa salvaguardare la compagnia di bandiera, non a caso è stato lui a richiamare al tavolo Lufthansa (che ha accettato) e Msc (che ha preferito declinare). Fa «sfogare» le diverse anime, ma conosce i numeri dell’azienda. E sa che l’orizzonte temporale dell’aviolinea, senza un socio industriale, è limitato in un contesto che privilegia le aggregazioni.

L’incontro decisivo

Ecco perché, mentre la notizia della lite fa il giro dell’Europa, il pomeriggio del 5 novembre Giorgetti e Spohr si parlano al telefono. In quel momento il ministro è a Bruxelles a un evento a porte chiuse. Il giorno successivo torna nel palazzone labirintico di via XX Settembre. Dove entra pure il capo di Lufthansa, accompagnato dal suo braccio destro Jörg Eberhart e Michael Niggemann, membro del board esecutivo del colosso tedesco, capo del personale e del legale. È qui che i due si riparlano faccia a faccia — l’ultima volta era stata il 3 luglio, dopo la conferenza stampa seguita al via libera preliminare della Ue — ed entrambi confermano l’intenzione di andare avanti.

Le diplomazie al lavoro

Le persone-chiave del Mef e di Lufthansa si rimettono a lavoro per ricucire il prima possibile. A sovrintendere, dal lato italiano, c’è Marcello Sala, direttore generale del Dipartimento dell’Economia al ministero e capo delle partecipate. A lui Giorgetti affida la missione di salvare l’accordo. Dal lato tedesco l’emissario principale è Eberhart, ex capo delle strategie di Lufthansa, ex numero uno di Air Dolomiti, colui che conosce molto bene il dossier. Il presidente di Ita, Antonino Turicchi, prova a fare da intermediario tra Roma e Francoforte. Viene imposto il riserbo più stretto a chiunque abbia a che fare con la trattativa. Gli uffici legali dalla mattina alla tarda serata, tutti i giorni, riscrivono più volte i documenti.

I progressi

C’è un continuo scambio di bozze con le nuove versioni del «Second amendement agreement». Gli ostacoli vengono mano a mano superati. La sera di giovedì 7 novembre la metà dei punti è stata risolta. Sabato si arriva a tre quarti. Domenica, verso le 20, c’è una prima intesa sul contratto rivisto. Lunedì 11 novembre, giorno in cui bisogna presentare i «rimedi» a Bruxelles per non avere ulteriori e pericolosi ritardi sul dossier, si riunisce il board di Lufthansa per discutere la nuova bozza di accordo. Che interviene, tra le altre cose, sulle clausole relative al «saldo di cassa». Le parti concordano — verso l’ora di cena — che gli ultimi aerei presi da Ita verranno calcolati nel cash balance, rafforzandone la liquidità per circa 110 milioni di euro, stando alle fonti. Vengono rivisti anche altri punti dell’intesa alla luce dell’andamento dell’azienda italiana nel cosiddetto «interim period». Su alcuni aspetti, non ritenuti importanti per le nozze, si decide di ragionarci in seguito.

Le ultime firme

Alle 20.40 i tedeschi accettano quanto contenuto nella «execution version» inviata dal ministero: è la versione finale del contratto. Alle 22.40 tutti i soggetti firmano il «second amendment agreement» e intanto compilano i documenti relativi ai rimedi da inviare all’Antitrust Ue. Verso le 23 il plico viene spedito in via digitale verso la Direzione generale della Concorrenza Ue. Stavolta c’è anche il sigillo del Mef. La pace è fatta, i tempi sono rispettati, la paura è passata. In poco più di due settimane la Commissione valuta e approva le misure salva-concorrenza il 28 novembre. Dopo le otto di sera del 29 novembre, a poche ore dalla fine del mandato della commissaria per la Concorrenza Margrethe Vestager, viene comunicato il via libera.

«Dobbiamo fare l’ultimo miglio»

«Per Ita vediamo il traguardo», esulta in una nota Giorgetti. Ma a chi il dossier lo segue dall’inizio non sfugge la frase successiva del ministro: «Ora dobbiamo fare l’ultimo miglio». E l’«ultimo miglio» è proprio il «closing», la firma definitiva sulle nozze attesa a metà gennaio 2025. Solo allora Lufthansa potrà avviare quelle sinergie e gli investimenti per rafforzare il vettore tricolore. «Giorgetti e Spohr e i loro uomini fidati farebbero bene a stare sempre attenti, fino all’ultimo passaggio formale — avvertono le fonti —. La fronda anti-matrimonio è sempre a lavoro. E portare a conclusione positiva l’operazione Ita, dopo vent’anni di tentativi falliti con Alitalia, potrebbe trasformarsi in un successo storico per questo governo».